Ticaret Hukuku | Şirket Kuruluşu, Ortaklık ve Tasfiye Süreçleri
Ticaret hukuku, sadece tescil işlemi değil; işin büyüdüğünde nasıl yönetileceğini, ortaklar ayrıldığında nasıl çözüleceğini ve ticari risklerin nasıl dağıtılacağını baştan kuran bir alandır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, tacir ve ticari işletme kavramlarından şirket türlerine, yetki ve temsilden defter tutma yükümlülüklerine kadar ticari yaşamın çatısını kurar. Kuruluşta alınan kararlar — şirket türü, ortaklık oranı, pay devri, karar yeter sayıları ve ayrılma — ilerideki uyuşmazlıkların maliyetini belirler. Standart metinler her işe uymaz; yapı işin modeline göre kurulmalıdır. Ticaret hukuku başvurularında şirketin günlük operasyonu ile hukuki risk aynı dosyada okunmalıdır. Şirket kuruluşu, ortaklar arası yetki, sermaye, pay devri, cari hesap, tahsilat, tedarik sözleşmesi, haksız rekabet ve yönetim uyuşmazlıkları birbirinden kopuk değildir. Çorlu ve Tekirdağ’daki KOBİler için doğru hukuki çerçeve, hem ticari ilişkiyi sürdürmeyi hem de uyuşmazlık çıktığında tahsil veya savunma gücünü korumayı hedefler.
Türk Ticaret Kanunu ticari hayatın temel çerçevesidir. Tacir sıfatı ve ticari işletme (m.12 vd.) ticari hükümlerin uygulanmasını başlatır. Şirket türleri arasında limited şirket (m.573 vd.) ve anonim şirket (m.329 vd.) en sık kullanılanlardır; her birinin esas sözleşme içeriği, yönetim ve sorumluluk rejimi farklıdır. Limited şirkette pay devri (m.595) ve müdür temsili yetkisi, anonim şirkette yönetim kurulu yetki devri ve genel kurul kararları kuruluşta netleştirilmelidir. Ortaklar arası ilişki çoğu zaman esas sözleşmenin yanı sıra ortaklar sözleşmesiyle düzenlenir. Tasfiye ve çıkma (ayrılma) süreçleri de yine TTK hükümlerine göre yürür. TTK hükümleri şirketin kuruluşundan tasfiyesine, ticari defterlerden yönetim sorumluluğuna kadar geniş bir alanı düzenler. Ticari uyuşmazlıklarda fatura, sevk irsaliyesi, cari hesap mutabakatı, ortaklar kurulu kararı, imza sirküleri ve sözleşme ekleri birlikte değerlendirilir. Bazı ticari davalarda arabuluculuk dava şartı olabilir. Bu nedenle işlem yapılmadan önce yetki, temsil, belge ve tahsil kabiliyeti aynı anda kontrol edilmelidir.
Hizmet Kapsami
- Limited, anonim ve diğer şirket türlerinin kuruluşu ile esas sözleşme hazırlanması
- Ortaklar sözleşmesi, pay devri ve ayrılma senaryolarının kurgulanması
- Yönetim ve temsil yetkisi, imza sirküleri ve karar yeter sayılarının düzenlenmesi
- Ortaklık uyuşmazlıkları, yönetim krizleri ve tasfiye süreçlerinin yönetimi
- Ticari sözleşmelerin hazırlanması, incelemesi ve uyuşmazlık takibi
- Ticari işletme devri ve ticari güvene ilişkin risk analizi
- Ortaklar arası uyuşmazlık, pay devri ve yönetim yetkisi risk analizi
- Cari hesap, fatura, sevk ve teslim belgelerine dayalı ticari alacak hazırlığı
Surec Nasil Ilerler?
- İş modeli, ortak sayısı, sermaye ve yönetim beklentisi öğrenilerek uygun şirket türü belirlenir.
- Esas sözleşme ve gerekirse ortaklar sözleşmesi, işin özelliğine göre (standart metinden farklı) hazırlanır.
- Tescil, imza sirküleri ve yetki/temsil yapısı ticari güveni gözetecek biçimde kurulur.
- İleride çıkabilecek ortaklık, pay devri ve tasfiye senaryolarına karşı ayrılma ve çözüm mekanizmaları metne işlenir.
- Ticari ilişkinin belge zinciri çıkarılır; teklif, sözleşme, fatura, teslim ve ödeme kayıtları eşleştirilir.
- Dava, arabuluculuk, icra veya sözleşme revizyonu seçenekleri ticari hedefe göre ayrılır.
Sik Sorulan Sorular
Limited mi anonim şirket mi seçilmeli?
Bu, ortak sayısı, pay devri beklentisi, sermaye planı ve yönetim yapısına göre değişir. Limited şirkette pay devri kısıtlı ve yönetim daha yalın; anonim şirkette sermaye devri ve yönetim kurulu yapısı daha esnektir. İşin büyüme planı belirleyicidir.
Ortaklar sözleşmesi her şirket için gerekli midir?
Zorunlu değildir; ancak esas sözleşmenin kapsamadığı kar paylaşımı, rekabet yasağı, ayrılma ve kilitlenme gibi konuları netleştirmesi bakımından çoğu ortaklıkta faydalıdır.
Kuruluş sonrası yapı değiştirilebilir mi?
Evet, esas sözleşme değişikliği ve tescille mümkündür. Ancak başlangıçta doğru kurgulanan yapı, ilerideki değişiklik ve uyuşmazlık maliyetini önemli ölçüde azaltır.
Ticari alacaklarda fatura tek başına yeterli midir?
Her zaman yeterli değildir. Faturanın teslim veya hizmet ifası, itiraz durumu, cari hesap ve ödeme kayıtlarıyla desteklenmesi gerekir. Belge zinciri ne kadar güçlüse tahsil süreci o kadar öngörülebilir olur.
Ortaklar arası uyuşmazlıkta ilk adım ne olmalı?
Ana sözleşme, pay yapısı, yönetim yetkisi, karar defteri, finansal kayıtlar ve yazışmalar incelenmelidir. Doğrudan dava açmadan önce ihtar, müzakere veya tasfiye seçeneği değerlendirilebilir.